1. GEGENSTAND UND UMFANG

Dieses Dokument mit der Bezeichnung „Compliance-Richtlinie“ legt die von ALSA definierten organisatorischen und verwaltungstechnischen Abläufe fest, mittels derer Überwachungs- und Kontrollmaßnahmen zur Vorbeugung und Vermeidung krimineller Tätigkeiten und die Rechtmäßigkeit der beruflichen Tätigkeiten aller Mitarbeiter und Führungskräfte des Unternehmens in Bezug auf die strafrechtliche Compliance gewährleistet werden.

Diese Richtlinie wurde vor diesem regulatorischen Hintergrund erstellt und muss auf allen Ebenen und in allen Abteilungen und Bereichen des Unternehmens angewendet werden. Hierbei sind die in der Richtlinie festgelegten Kontrollen für die Aufdeckung und Verhütung von Straftaten laut Definition der geltenden Gesetzgebung anzuwenden.

Die Compliance-Richtlinie gilt für ALSA und alle Arbeitszentren und Niederlassungen, die sich im spanischen Hoheitsgebiet befinden. Sowohl der CEO als auch der Vorstand von ALSA sind direkt und in leitender Funktion an diesem Compliance-Programm beteiligt. Hierdurch werden eine größtmögliche Transversalität, ein multidisziplinärer Charakter, ein hoher Grad an Compliance und die Erfüllung dieser Anforderungen innerhalb der Organisation gewährleistet.

Im Hinblick auf die Einhaltung der Vorschriften ist ein solides Modell der strafrechtlichen Compliance für ALSA von großer Bedeutung, denn hierdurch werden Entscheidungen unter Berücksichtigung unterschiedlicher Meinungen ermöglicht und Fehler bzw. eine fehlerhafte Auslegung dieses Programms reduziert. Darüber hinaus ermöglicht ein sachgemäß implementiertes Modell der strafrechtlichen Compliance eine effektive Ethik- und Compliance-Kultur innerhalb des Unternehmens sowie wirksame Kontrollregeln und -verfahren, die das Risiko illegalen Verhaltens der Führungskräfte und Mitarbeiter von ALSA minimieren.

Zu diesem Zweck wurden die folgenden grundlegenden Ziele des Unternehmens im Hinblick auf die Vermeidung strafrechtlicher Risiken festgelegt:

  • Kontinuierliche Verbesserung des strafrechtlichen Risikomanagementsystems in allen Bereichen;
  • Aufbau eines strukturierten und organischen Systems zur Prävention und Kontrolle strafrechtlicher Risiken mit dem Ziel der Verhinderung von Straftaten;
  • Vermeidung von Strafmaßnahmen auf Grund von Verstößen gegen die gesetzlichen Vorschriften für die jeweilige Tätigkeit;
  • Unterrichtung aller ALSA-Mitarbeiter in Bezug auf die Bedeutung und den Umfang des Modells der strafrechtlichen Compliance sowie der ethischen Grundsätze, auf denen die internen Vorschriften basieren;
  • Unterrichtung aller ALSA-Mitarbeiter in Bezug auf die Disziplinarmaßnahmen, die ein Verstoß gegen die Bestimmungen des Ethikcodes und der internen Vorschriften nach sich zieht;
  • Ausdrückliche und öffentliche Verurteilung jeglicher Art von illegalem Verhalten – dies bedeutet nicht nur einen Verstoß gegen gesetzliche Bestimmungen, sondern auch gegen den ALSA-Ethikcode, der die Werte und Prinzipien enthält, die dem Unternehmen das Erreichen seiner Ziele ermöglicht;
  • Anpassung der bestehenden Kontrollmaßnahmen an Verfahren mit dem Ziel der Verhinderung von Straftaten;
  • Sensibilisierung und Schulung der Mitarbeiter des Unternehmens im Hinblick auf strafrechtliche Risiken. Anpassung der Inhalte an die Zielgruppe und Nutzung der geeigneten Mittel;
  • Regelmäßige Überprüfung der Wirksamkeit von Kontrollen derjenigen Transaktionen oder Verfahren, die potenziell ein erhöhtes strafrechtliches Risiko darstellen;
  • Überprüfung des implementierten Modells in Bezug auf die Funktionsfähigkeit sowie regelmäßige Aktualisierungen entweder aufgrund von organisatorischen Änderungen innerhalb von ALSA oder von Änderungen der geltenden Gesetzgebung.

2. GRUNDLAGEN DES MODELLS DER STRAFRECHTLICHEN COMPLIANCE

Das ALSA-Modell der strafrechtlichen Compliance enthält alle im Unternehmen bestehenden Verfahren und Kontrollen zur Minderung, Vorbeugung und Verhinderung strafrechtlicher Risiken. Das Modell enthält die im Folgenden genannten wesentlichen Bestandteile.

  • Ethikcode: Legt die allgemeinen Grundsätze und Richtlinien für das Handeln aller Mitarbeiter und Vermittler des Unternehmens bei der täglichen Ausübung ihrer beruflichen Tätigkeit fest. Darüber hinaus verfolgt er das Ziel, diejenigen Verhaltensweisen, Handlungen und Sachverhalte zu regulieren, die als Verstöße gegen die internen Regeln des Unternehmens und gegen die Ethikvorschriften oder -richtlinien für die unternehmerischen Tätigkeiten einzustufen sind. Alle ALSA-Mitarbeiter sind verpflichtet, bei der Ausübung ihrer beruflichen Tätigkeit integer und verantwortungsbewusst zu handeln, ein ethisches Verhalten an den Tag zu legen und die Werte der Gruppe auch in Zukunft vorzuleben. Die Unternehmensleitung bekennt sich diesbezüglich eindeutig zur Betrugsbekämpfung, denn das Ziel besteht nicht nur in einem Klima der Transparenz im Management, sondern auch im Schutz des Vermögens der Gruppe und in der Vermeidung von wirtschaftlichen Verluste und von Reputationskosten.
  • Kanal für Beschwerden: ALSA stellt allen Mitarbeitern ein Instrument zur Benachrichtigung über alle Umstände, Zweifelsfälle oder Verdachtsmomente in Bezug Verstöße gegen den Ethikcode oder gesetzliche Vorschriften, aus denen ein strafrechtliches Risiko erwächst. Jeder Mitarbeiter ist gehalten, über den Kanal für Beschwerden sämtliche Verhaltensweisen, Sachverhalte und Informationen weiterzugeben, die möglicherweise eine Straftat oder einen Verstoß gegen den Ethikcode darstellen. Der Compliance-Ausschuss gewährleistet, dass alle Personen, die in gutem Glauben Informationen über diesen Kanal weitergeben, weder direkt noch indirekt Vergeltungsmaßnahmen auf Grund einer Beschwerde zu fürchten haben und daher stets unter dem Schutz der Unternehmensleitung stehen. Die Angaben der Personen, die diesen Kanal nutzen, werden absolut vertraulich behandelt.
  • Handbuch für strafrechtliche Compliance: Dieses Dokument definiert das Modell der Organisation, Verhütung, Verwaltung und Kontrolle strafrechtlicher Risiken seitens ALSA in Bezug auf die strafrechtliche Verantwortung juristischer Personen gemäß spanischem Strafgesetzbuch Art. 31 bis. Zusätzlich zu diesem Handbuch verfügt ALSA über die folgenden drei Elemente, die sich mit den Schlüsselelementen des Modells decken: ein Inventar der strafrechtlichen Risiken, eine Übersicht über diese Risiken und eine Matrix dieser Risiken und der Kontrollmaßnahmen.
  • Katalog an Disziplinarmaßnahmen für Verstöße gegen das Modell der strafrechtlichen Compliance: Zur Gewährleistung der Wirksamkeit des Modells verfügt ALSA über einen Katalog an Disziplinarmaßnahmen für Verstöße gegen anerkannte Verhaltensregeln. Dank dieser Maßnahmen kann gegen Mitarbeiter des Unternehmens vorgegangen werden, die den Anforderungen der Richtlinien oder des weiteren Managementsystems für strafrechtliche Compliance nicht entsprechen.
  • Compliance-Ausschuss: Dieses interne Gremium ist für die Verwaltung, Kontrolle und Einhaltung des Modells der strafrechtlichen Compliance zuständig. In Bezug auf Struktur und Funktion untersteht es dem CEO. ALSA-Mitarbeiter können ihre Beschwerden oder Anfragen direkt an die Mitglieder des Ausschusses richten oder eine E-Mail an buzon.compliance@alsa.es schreiben.

ALSA hat eine Kontrollstruktur festgelegt, die sich wie folgt zusammensetzt: (i) der Verwaltungsrat als oberstes Entscheidungsorgan, dessen Beschlüsse vom CEO ausgeführt werden; (ii) die Interne Revision als zuständiges Organ für die Einhaltung der Vorschriften und das Risikomanagement innerhalb des Unternehmens, (iii) der Compliance-Ausschuss als Aufsichts- und Kontrollorgan; er trägt die Hauptverantwortung für die Verwaltung, Anwendung und Aktualisierung des Modells der strafrechtlichen Compliance.

Für die mit dem ALSA-Modell verbundenen Kontroll- und Überwachungsaufgaben ist der Compliance-Ausschuss als vom CEO beauftragtes Gremium zuständig, da er über die erforderliche Unabhängigkeit in Bezug auf die Kontrollbefugnisse und über die im vorliegenden Kontrollrahmen erforderliche Initiative verfügt.

Zur Gewährleistung der maximalen Effizienz seiner Tätigkeit hat der Compliance-Ausschuss freien Zugang zu allen sachdienlichen ALSA-Unterlagen. Daher sind die Leiter sämtlicher Unternehmensbereiche verpflichtet, diesem Gremium alle von ihm angeforderten Informationen über ihre Aktivitäten im Zusammenhang mit einer möglichen Straftat oder mit einem Verdachtsmoment zur Verfügung zu stellen, damit der Compliance-Ausschuss ggf. tätig werden kann.

Zur Ausübung der Überwachungs- und Kontrollfunktion in Bezug auf das Modell der strafrechtlichen Compliance arbeitet der Compliance-Ausschuss eng und fortlaufend mit der Internen Revision und der Rechtsabteilung zusammen. Ihnen kann der Ausschuss regelmäßig zu erledigende Aufgaben im Zusammenhang mit dem Modell übertragen. Hierunter fallen beispielsweise die kontinuierliche Überwachung von Verfahren, Regeln und Kontrollen, aber auch alle anderen vom Ausschuss festgelegten Aufgaben.