Code éthique et de bonnes pratiques d'ALSA

Afin de garantir que les missions professionnelles de toutes ses divisions sont menées dans le respect de l'éthique, le Groupe National Express a élaboré un document qui recueille la Politique antifraude du Groupe, qui a été créée pour définir les responsabilités des managers et employés en matière de prévention de la fraude et de mise en place de contrôles permettant de la détecter.

Des actes tels que le vol de biens d'une entreprise, la falsification ou l'altération de documents lui appartenant, la révélation non autorisée d'informations confidentielles, etc. doivent être identifiés et faire l'objet d'un signalement à travers les canaux prévus à cet effet.

Le document ci-joint contient la Politique antifraude du Groupe National Express, ainsi que le Code d’éthique et de bonnes pratiques d'ALSA, lequel a été élaboré afin d'adapter la politique antifraude du Groupe National Express aux us et coutumes du marché espagnol et à la législation en vigueur. Ces deux documents visent à garantir l'honnêteté et la transparence dans le cadre des actions de toute personne entretenant des relations d'affaires avec le Groupe National Express : employés, actionnaires, consultants, vendeurs, sous-traitants, etc., et, en particulier, avec la Division ALSA.

Nous sommes une entreprise qui fournit un service à caractère public, ce qui nous oblige d'autant plus, si possible, à maintenir une bonne image et réputation auprès des clients, actionnaires et administrations publiques.

En tant que travailleurs d'ALSA nous avons le devoir d'agir de façon intègre et responsable à tous les niveaux de l'entreprise, ainsi que de donner l'exemple d'une conduite éthique et de continuer en outre à promouvoir les Valeurs du Groupe.

La Direction d'ALSA s'engage à lutter contre la fraude, non seulement dans le but de créer un climat de transparence dans la gestion, mais également de protéger les actifs du Groupe et d'éviter ainsi des pertes économiques.

Bien cordialement,

Francisco Iglesias Campos

Le Conseiller délégué d’ALSA

 

1. INTRODUCTION

Ce Code constitue la base de notre Programme d’éthique et de bonnes pratiques. Il a été conçu pour nous aider à maintenir notre engagement envers l'intégrité lors de nos activités quotidiennes. Il nous oriente dans des domaines clés, en nous aidant à mener nos activités conformément aux règles d'éthique du Groupe NATIONAL EXPRESS (« NEG ») et à la réglementation applicable.

L'objet du présent Code d’éthique et de bonnes pratiques est de règlementer les comportements, actes ou faits pouvant constituer des violations tant des normes internes de l'entreprise que des règles ou codes éthiques qui régissent ses activités, et prévenir les situations pouvant porter atteinte de quelque manière que ce soit à la réputation d’ALSA.

Le Code éthique ALSA énonce les principes et lignes directrices de la bonne gouvernance de l'entreprise, dont les valeurs guident les actions de la totalité du personnel de la Division ALSA.

Ce Code n’envisage pas toutes les situations possibles qui peuvent se présenter mais contient les principes qui doivent guider à tout moment le comportement de tous les employés d’ALSA.

À cet égard, il est essentiel que tous les membres du personnel connaissent ce Code et qu’ils le respectent dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions. Le tout, sans préjudice des dispositions prévues par les autres normes internes de caractère spécial et bien évidemment de la loi en vigueur, qui prévaudront en cas de conflit ou de contradiction avec ce Code.

2. CHAMP D’APPLICATION

Le présent Code éthique est applicable à toutes les entreprises et à tous les cadres et employés de la Division ALSA, quelle que soit la zone géographique où se développent leurs activités.

Par ailleurs, sont soumises au respect de ce Code, toutes les personnes physiques ou morales ayant une quelconque relation avec le Groupe NATIONAL EXPRESS (« NEG ») dans le cadre de leurs activités professionnelles ou commerciales, tels que, à titre indicatif uniquement et non restrictif, les auditeurs externes, les consultants, les conseillers, les fournisseurs, les annonceurs, etc.

Se limiter à respecter ce Code n'est pas suffisant. Nous devons aussi garder à l'esprit nos responsabilités à l'égard des autres et envers nos communautés, clients, actionnaires, fournisseurs et autres partenaires. Il relève du devoir et de la responsabilité de tous les employés de connaître le Code éthique.

3. VALIDITÉ

ALSA a approuvé son premier Code éthique en 2010 et il est entré en vigueur le 1er décembre 2011.

La mise à jour de ce code a été approuvée le 21 décembre 2016 et est entrée en vigueur le 1er janvier 2017.

Par ailleurs, une nouvelle mis à jour a été effectuée (ce document) au cours du mois de décembre 2018 et est entrée en vigueur au mois de janvier 2019.

4. COMITÉ DE CONFORMITÉ DU CODE D’ÉTHIQUE

Un Comité de conformité au Code éthique est créé en tant qu'organe chargé de promouvoir la diffusion, la connaissance et l'application de celui-ci tout en s'assurant de son respect.

Le Comité de conformité, qui dépendra au niveau organique et fonctionnel du Président-directeur général d'ALSA, est composé du Service de conseil juridique de l'entreprise, du Service horizontal de ressources humaines et du Service horizontal économico-financier.

Le Directeur du Service horizontal de R.H. se chargera des tâches de direction et contrôle du Comité de conformité.

Les fonctions et compétences suivantes relèveront du Comité de conformité :

  • a) Donner une réponse à toutes les consultations qui pourraient être soumises dans le cadre de l'interprétation et/ou l'application du présent Code.
  • b) Élaborer des rapports sur le niveau de conformité au présent Code, ainsi que sur les manquements détectés.
  • c) Évaluer les éventuels manquements au présent Code éthique.

5. PRINCIPES ÉTHIQUES ET VALEURS FONDAMENTALES

Le présent Code éthique est fondé sur les PRINCIPES ÉTHIQUES suivants, lesquels doivent obligatoirement être respectés lors de l'exécution de la prestation de travail :

Principe de légalité

Le respect du système juridique constitue pour ALSA un mandat principal dans tous les pays où l'entreprise est présente. Tous les travailleurs doivent respecter les règles du système juridique au sein duquel ils interviennent, en sus des politiques internes applicables de NEG et d'ALSA. Le manquement à la loi doit être évité en toutes circonstances.

Indépendamment des sanctions légales pouvant être imposées, tout travailleur responsable d'un manquement sera passible de conséquences disciplinaires du fait de la violation de ses obligations en tant qu'employé.

Il est par conséquent entendu que dans le cadre de nos relations avec les clients, les Administrations publiques, les fournisseurs et autres partenaires nous agissons en toute circonstance dans l'intérêt d'ALSA et conformément aux lois et règlements applicables.

Principe d’intégrité et de professionnalisme

ALSA promeut l'intégrité et le professionnalisme en tant qu'éléments régissant les relations de travail au sein de l'entreprise.

Le professionnalisme lors de l'exécution des tâches est entendu en tant que toute action diligente, responsable, efficace et axée sur l'excellence, la qualité et l'innovation.

L'intégrité lors de l'exécution de la prestation de travail est entendue en tant que toute action loyale, de bonne foi, objective et conforme aux intérêts du Groupe et/ou de la Division ALSA.

La réputation d'ALSA est dans une grande mesure déterminée par nos actions et par la façon dont chacun de nous agit et se comporte.

Un comportement illégal ou inapproprié de la part d'un seul de nos travailleurs peut causer un préjudice considérable à l'entreprise. Chaque employé doit s'appliquer à maintenir et promouvoir la bonne réputation d'ALSA dans le pays correspondant.

Les travailleurs d'ALSA sont tenus lors de leurs prises de décision commerciales d'agir dans l'intérêt d'ALSA et non pas sur la base de leurs propres intérêts personnels. Les conflits d'intérêt surgissent lorsque le personnel s'implique dans des activités qui ne relèvent pas de ses compétences dans l'entreprise ou lorsqu'il privilégie ses propres intérêts personnels.

En conséquence, les travailleurs doivent informer leur supérieur hiérarchique au sujet de tout intérêt personnel pouvant exister en relation avec le développement de leurs obligations professionnelles. Ils ne peuvent ainsi pas recourir, pour conclure des contrats ou passer des commandes personnelles, à des sociétés avec lesquelles ils entretiennent des relations commerciales dans le cadre de leurs activités à ALSA lorsqu'un quelconque avantage pourrait en découler pour le contrat ou la commande personnelle en question.

Une relation des affaires avec un concurrent ou un client d'ALSA, ou une part détenue auprès de ceux-ci, ou une participation à des activités supplémentaires peuvent donner lieu à un conflit empêchant les travailleurs de s'acquitter de leurs responsabilités à ALSA. Il est important, lors du développement de nos activités professionnelles, que nous reconnaissions tous et que nous évitions les conflits d'intérêts ou même l'apparence d'un conflit d'intérêts.

Principe d'objectivité, d'impartialité et de transparence lors de la passation de contrats avec les fournisseurs

ALSA a mis les processus de sélection et de passation de contrats avec les fournisseurs en conformité avec les critères d'objectivité, d'impartialité et de transparence. Ce principe sera en tout temps applicable à toutes les phases de négociation ou d'exécution des contrats commerciaux.

ALSA s'engage à cet effet à promouvoir la participation d'une pluralité de fournisseurs de biens et services dont les caractéristiques et conditions soumises sont à tout moment en accord avec les besoins et conditions d'ALSA, tels qu'établis dans les cahiers des charges, en retenant dans tous les cas l'offre la plus avantageuse.

Suite à la sélection du fournisseur, les services juridiques d'ALSA élaboreront ou superviseront le contrat correspondant, qui devra nécessairement incorporer la clause de bonne conduite élaborée par le Service de conseil juridique de l'entreprise.

Principe de respect et d'égalité des chances

ALSA considère que la diversité renforce l'Organisation. Nous devons tous, qu'il s'agisse des entreprises appartenant au Groupe, des travailleurs, clients et fournisseurs, contribuer à créer un environnement de travail ouvert et intégrateur, et veiller à ce que tant nos collègues que les personnes candidates à un poste de travail à ALSA disposent des mêmes chances. En conséquence, aucune discrimination ne doit exister envers quiconque en raison de caractéristiques personnelles telles que la couleur de peau, le sexe, la race, la religion, la provenance, les opinions politiques, l'orientation sexuelle, l'origine sociale, l'âge ou le handicap physique ou intellectuel, et ce en application tant des principes consacrés dans la Constitution et le reste du système juridique espagnol que dans les Conventions de l'Organisation internationale du travail, notamment en ce qui concerne l'égalité de rémunération et la non-discrimination.

Protection des droits de l'homme et du travail et lutte contre l'esclavage moderne

La volonté d'ALSA est de développer ses activités de façon éthique et intègre, en s'assurant à tout moment du plein respect des droits de ses travailleurs conformément aux réglementations nationales et internationales applicables. ALSA déclare son engagement et lien envers le respect des droits de l'homme et du travail reconnus dans la législation nationale et internationale, en particulier dans les Conventions de l'Organisation internationale du travail sur le travail forcé (num. 29), la liberté syndicale et la protection du droit syndical (num. 87), le droit d'organisation et de négociation collective (num. 98), l'égalité de rémunération (num. 100), l'abolition du travail forcé (num. 105), la non-discrimination (num. 111), l'âge minimum (num. 138) et les pires formes de travail des enfants (num. 182).

D'autre part, notre société mère, le Groupe National Express, est soumise en tant que société de droit anglais au respect de la norme en vigueur depuis 2015 au Royaume-Uni, dénommée Modern Slavery Act, dont l'objectif principal est de lutter contre les situations d'esclavage, de traite des êtres humains et de travail forcé. En tant que division du Groupe National Express, ALSA s'engage à appliquer les mesures nécessaires pour garantir le respect de la politique adoptée par le Groupe dans ce sens, afin d'éviter, dans le cadre du développement de ses activités et tout au long de la chaîne d'approvisionnement, un quelconque type de comportement pouvant être qualifié comme une forme d'esclavage moderne ou de traite des êtres humains.

La totalité du personnel d'ALSA doit garder à l'esprit la politique du Groupe lors du développement de ses activités et dans le cadre de toute négociation avec des sous-traitants ou fournisseurs, en s'assurant que ces derniers connaissent et respectent également cette politique. En outre, le personnel doit signaler tout comportement suspect au sein de l'entreprise dont il pourrait prendre connaissance, par les canaux existants, en particulier à travers la LIGNE D'AIDE à laquelle il est fait référence au paragraphe 8 de ce document.

Principe du devoir de secret et de confidentialité

ALSA est consciente de l'importance du respect de l'obligation de maintenir le devoir de secret et de confidentialité.

En conséquence, les employés d'ALSA s'engagent, à titre d'obligation professionnelle, à respecter le devoir de maintenir en secret toutes les données ou informations dont ils prendraient connaissance du fait de l'exécution de leur travail.

Tous les employés devront par conséquent utiliser ces données ou informations exclusivement lors de l'exercice de leurs fonctions et ne pourront les fournir qu'aux personnes ayant besoin de les connaître dans le même but, en s'abstenant de les utiliser en leur propre bénéfice ou celui de tiers. Cette obligation de secret demeurera même après la fin de la relation avec l'entreprise.

Principe de sécurité de l’information

L'information est un actif essentiel d'ALSA et exige de ce fait une protection adéquate. ALSA reconnaît l'importance du fait que ses actifs d'information soient dûment identifiés et protégés, en évitant leur destruction, divulgation, modification et utilisation non autorisée et en s'engageant à développer, mettre en œuvre, maintenir et améliorer en permanence toutes les politiques, procédures, contrôles et structures organisationnelles de sécurité de l'information qui seraient nécessaires à cet effet et permettraient de garantir que la confidentialité de l'information, son intégrité et sa disponibilité sont préservées, en veillant à ce que les usagers n'aient uniquement et exclusivement accès qu'à l'information nécessaire à l'exercice de leurs fonctions.

De ce fait, tous les employés sont responsables de la préservation de la confidentialité, de l'intégrité et de la disponibilité des actifs d'information d'ALSA. Ils doivent pour ce faire respecter les politiques et procédures qui constituent le Système de gestion de la sécurité de l'information.

Principe de santé et de sécurité au travail et de protection de l’environnement

ALSA s'engage à atteindre les plus hauts niveaux de sécurité et santé au travail. ALSA met en œuvre les programmes, les activités de formation et les contrôles internes nécessaires à la promotion continue de pratiques de travail sûres. Avec ces pratiques nous visons à éviter un quelconque risque pour nos collègues, clients et communautés. Nous devons à cet égard nous familiariser et respecter toutes les procédures et politiques de sécurité et santé au travail mises en place, en particulier le Programme Driving Out Harm.

Grâce aux moyens dont dispose l'entreprise, tous les employés sont responsables de garantir que l'environnement de travail est conforme aux exigences en matière de santé et de sécurité, et doivent réaliser leurs activités dans le respect le plus strict des normes et des politiques en la matière.

ALSA reconnaît sa responsabilité vis-à-vis de la communauté mondiale quant à la protection de l'environnement et aspire donc à être une entreprise éco-efficace. Nous devons promouvoir l'éco-efficacité dans toutes nos activités commerciales et nous efforcer à réduire notre empreinte carbone et environnementale globale. Nous devons en outre nous conformer à toutes les lois et règlements applicables en matière environnementale, quel que soit l'endroit où nous développons nos activités, en tentant dans tous les cas d'aller au-delà des exigences de ces dispositions partout où nous sommes présents.

ALSA dispose de politiques, de procédures et de normes de prévention des risques professionnels et de protection de la santé accessibles à tous les employés. De même, tous les contrats d’ALSA passés avec des fournisseurs contiennent des clauses garantissant que ces derniers s’engagent à respecter et à observer la loi en matière de prévention des risques professionnels, à assurer la sécurité de leurs employés dans l'exercice de leurs obligations professionnelles et à protéger l'environnement et à gérer de manière efficiente et efficace les émissions et les résidus.

Aborder le transport sous une vision intégrale et assurer en permanence la satisfaction de notre clientèle sont les principes directeurs des activités développées par ALSA conformément aux Valeurs suivantes : Excellence, sécurité, clients, personnes et communauté.

Ces principes et valeurs qui doivent nous guider seront adoptés par toutes les branches d'activité d'ALSA et dûment transmis par les responsables à tout le personnel de l'entreprise. L'identification à la nouvelle vision et aux valeurs servira de guide dans toutes nos branches d'activité, facilitera la prise de décisions et renforcera notre position en tant qu'opérateur leader sur le marché du transport.

Principe en matière de drogues et d’alcool

Il est formellement interdit d’être en possession, de distribuer ou de consommer tout type de drogue pendant les heures de travail. Il est interdit de consommer de l’alcool pendant les heures de travail. De manière exceptionnelle, il est permis de consommer de l’alcool modérément lors de célébration, de repas et d’autres situations propres à la culture et aux coutumes, à condition que cela n’ait pas de conséquences sur la mise en œuvre des tâches liées au poste de travail.

Audits et inspections

Tous les employés doivent collaborer pleinement avec les audits, les enquêtes et les inspections internes et externes réalisés par l'entreprise. De plus, dans le cadre de nos activités, nous pouvons faire l’objet d’inspections ou de demandes d’information de la part de fonctionnaires publics ou d’organismes de règlementation. Si vous avez connaissance d’une éventuelle inspection ou contrôle, vous devez le communiquer immédiatement à votre supérieur hiérarchique et à la Direction du Département d’assistance juridique avant de faire quoi que ce soit. Tous les employés doivent collaborer pleinement et doivent communiquer des informations exactes, claires et complètes.

En ce qui concerne les audits, les enquêtes et les inspections, il ne faut jamais :

• Détruire, modifier ou dissimuler des documents qui pourraient être demandés ou suite à une demande de communication de documents ;

• Fournir des déclarations incomplètes (sauf indisponibilité absolue de l'information ou des documents demandés), fausses ou trompeuses à un inspecteur de l’entreprise ou à un fonctionnaire public, ou tenter d’influencer d’autres personnes à cet égard ;

• Faire des recherches individuellement, étant donné que les inspections doivent être réalisées avec les ressources nécessaires et adaptées.

6. SITUATIONS CONTRAIRES AU CODE ÉTHIQUE ET DE BONNES PRATIQUES

Ce Code aborde de possibles dilemmes éthiques ou juridiques mais ne peut cependant traiter toutes les possibles situations pouvant surgir. Si nous sommes confrontés à une situation difficile, il est possible que le Code et les procédures et politiques correspondantes soient suffisants pour nous guider ; toutefois, dans des situations plus complexes il peut être nécessaire de demander des conseils supplémentaires. Chacun de nous a la responsabilité de demander les conseils nécessaires.

Conformément à ce qui précède, tout acte contraire à ce qui est prévu dans les paragraphes suivants devra être porté à la connaissance de l'entreprise dans les plus brefs délais, à travers les canaux auxquels il est fait référence au paragraphe 8 du présent document.

6.1 Sécurité et légalité des opérations

Dans le cadre des opérations l'on considère comme acte contraire à la sécurité et à la légalité toute action et/ou omission qui, durant l'exécution de la prestation de travail, implique une atteinte aux intérêts de NEG et/ou de la Division ALSA.

Le personnel de la Division ALSA devra dans tous les cas agir dans l'intérêt de NEG, en utilisant d'une façon adéquate les moyens mis à sa disposition et en évitant tout acte pouvant entraîner un préjudice pour ce dernier.

Les employés protégeront et prendront soin des actifs de l'entreprise mis à leur disposition ou auxquels ils auraient un accès autorisé, qui seront utilisés d'une façon adéquate selon la finalité de l'exercice des fonctions pour lesquelles ils ont été confiés.

Les employés s'engagent à respecter toute la réglementation qui leur serait applicable lors de l'accomplissement de leurs devoirs et obligations professionnelles. Dans ce sens, notre activité principale étant la prestation de services publics de transport de voyageurs, il est particulièrement important de respecter pleinement et strictement les normes régissant le transport routier. Pour cette raison il sera considéré, à titre indicatif non exhaustif, qu'un manquement au présent Code est constitué par :

- La manipulation du tachygraphe ou de ses éléments, du limiteur de vitesse ou d'autres instruments ou moyens de contrôle devant obligatoirement être installés à bord du véhicule, dans l'intention d'altérer leur fonctionnement normal.

- L'absence de tachygraphe, de limiteur de vitesse ou de leurs éléments ou d'autres instruments ou moyens de contrôle devant obligatoirement être installés à bord du véhicule.

- La falsification de feuilles d'enregistrement, de cartes de conducteur ou d'autres éléments ou moyens de contrôle devant se trouver obligatoirement à bord du véhicule, ainsi que la falsification de leur contenu ou l'altération des mentions obligatoires de la feuille d'enregistrement ou la carte du conducteur.

- Ne pas insérer la feuille d'enregistrement ou carte du conducteur correspondante dans le tachygraphe, lorsque cela serait exigible, insérer une feuille d'enregistrement sans y inscrire les prénom et nom du conducteur, ou insérer des feuilles d'enregistrement ou cartes correspondant à un autre conducteur.

- L'absence de feuilles d'enregistrement du tachygraphe, de la carte du conducteur ou des imprimés devant se trouver obligatoirement à bord du véhicule.

- Le défaut d'annotations manuelles relatives à l'activité du conducteur devant obligatoirement être effectuées par celui-ci lorsque le tachygraphe est en panne.

- L'utilisation d'une même feuille d'enregistrement durant plusieurs journées lorsque cela donnerait lieu à une superposition d'enregistrements empêchant leur lecture.

- L'utilisation dans le tachygraphe de plus d'une feuille d'enregistrement durant une même journée par la même personne, excepté en cas de changement de véhicule lorsque la feuille d'enregistrement utilisée dans le tachygraphe du premier véhicule n'est pas homologuée pour son utilisation dans celui du second véhicule.

- Le traitement désobligeant des usagers, par paroles ou par actes, de la part du personnel de l'entreprise lors du transport de voyageurs.

- La non-communication à l'entreprise de la perte du permis de conduire ou de toute autre habilitation nécessaire à l'exécution de fonctions professionnelles.

- Se présenter sur le lieu de travail ou effectuer celui-ci sous les effets de l'alcool ou de substances stupéfiantes ou psychotropes.

- Toute conduite négligente ou intentionnée mettant en danger la propre sécurité physique ou intégrité, ou celle d'autres personnes (collègues, voyageurs, piétons ou d'autres conducteurs ou tiers en général) ou des actifs de l'entreprise.

6.2 Corruption

Tout acte ou omission générant ou susceptible de générer une éventuelle situation de corruption et/ou pot-de-vin devra être immédiatement porté à la connaissance de l'entreprise.

À titre indicatif non exhaustif il est considéré que les actes suivants sont contraires au présent Code : la corruption, le trafic d'influences, etc. et tout autre acte d'une nature similaire qualifié dans le Code pénal.

Compte tenu de l'importance et de la répercussion publique récente de certaines conduites ou comportements dans le monde des affaires, susceptibles de générer un rejet social et, dans certains cas, de constituer une illégalité, aux effets de ce Code l'on entend par corruption, trafic d'influences, pot-de-vin et fonctionnaire public ce qui est indiqué ci-après :

Corruption

L'offre ou la remise d'un présent ou d'une rétribution d'une quelconque nature à une autorité, un fonctionnaire public ou une personne prenant part à l'exercice de la fonction publique afin qu'il réalise un acte contraire aux devoirs inhérents à son poste ou un acte relevant de ce dernier.

Trafic d'influences

Influer sur un fonctionnaire public ou une autorité, en se prévalant d'une quelconque situation dérivant d'une relation personnelle avec ceux-ci ou avec un autre fonctionnaire public ou autorité, afin d'obtenir une résolution pouvant générer directement ou indirectement un bénéfice économique pour soi-même ou pour un tiers.

Pot-de-vin

La promesse, l'offre ou la remise, directe ou indirecte, d'une quelconque incitation monétaire ou d'une autre nature à une personne afin que celle-ci, en manquant à ses obligations, agisse ou cesse d'agir, dans le but d'obtenir ou de maintenir une opération commerciale ou un avantage irrégulier lors de la réalisation d'une activité commerciale.

Fonctionnaire public

Une personne, nommée ou élue, qui occupe une fonction législative, administrative ou judiciaire dans un pays donné (y compris tous les organes et organismes gouvernementaux, que ceux-ci soient nationaux ou locaux). Toute personne exerçant une fonction publique pour un pays donné, y compris les agences et entreprises publiques. Tout agent ou représentant d'une organisation publique internationale. Cela inclut également les candidats à des postes politiques, les employés ou les membres ou les partis politiques.

6.3 Délits économiques

Toute action ou omission générant ou susceptible de générer un indice de commission d'un délit économique conformément à ce qui est établi dans le Code pénal, à condition qu'elle se soit produite de mauvaise foi, devra être portée immédiatement à la connaissance de l'entreprise.

À ces effets, l'on entend par délits économiques les escroqueries, les insolvabilités punissables, les délits contre les finances publiques et la Sécurité sociale, la falsification de certificats, l'appropriation illicite et d'autres actes de nature similaire qualifiés dans le Code pénal.

Compte tenu de la spécificité et complexité de cette matière, le Comité de conformité se tiendra à la disposition des travailleurs pour résoudre tout doute quant à l'existence ou non d'un fait pouvant être qualifié dans cette catégorie.

6.4 Pratiques anticoncurrentielles

Toute action ou omission générant ou susceptible de générer un délit présumé de concurrence déloyale, ainsi que d'autres pratiques anticoncurrentielles, décrites dans la réglementation, devront être immédiatement portées à la connaissance de l'entreprise.

Seule une concurrence loyale et intègre permet aux marchés de se développer librement.

Tous les travailleurs sont tenus de respecter les règles de la concurrence loyale. Le fait de déterminer si une question est soumise à la législation de défense de la concurrence peut présenter des difficultés, principalement car les règles peuvent varier d'un pays et d'un cas à un autre. En tout état de cause, les travailleurs ne doivent pas obtenir d'informations sur la concurrence à travers l'espionnage industriel, un pot-de-vin, un vol ou des écoutes téléphoniques, ou communiquer intentionnellement de fausses informations sur les concurrents ou leurs produits ou services.

6.5 Découverte et révélation de secrets

Toute action ou omission générant ou susceptible de générer un délit présumé de découverte et révélation de secrets (informations privilégiées) conformément au Code pénal, devra être immédiatement portée à la connaissance de l'entreprise.

Toute information non publique se référant à ALSA est considérée comme étant une information privilégiée. Une information privilégiée peut être obtenue en raison du poste et des responsabilités d'un travailleur, ou de façon involontaire. Elle inclut des informations non publiques telles que : résultats et/ou budgets financiers, dividendes, fusions et acquisitions, cessions, concessions de contrats ou plans stratégiques, informations sur des litiges, des changements au sein de la direction et des contrats ou relations commerciales.

L'information privilégiée ne doit pas être publiée ni mise à la disposition de tiers sans autorisation. La publication d'une information privilégiée est interdite lorsqu'elle est effectuée en dehors des attributions habituelles de fonctions professionnelles ou de l'accomplissement d'autres obligations au nom d'ALSA. Cela est applicable tant aux informations publiées en interne à ALSA qu'à celles qui sont publiées à l'extérieur d'ALSA, en incluant les journalistes, analystes financiers, clients, consultants, membres de la famille ou amis. En outre, les travailleurs doivent dans tous les cas veiller à ce que les supports qui contiennent des informations privilégiées soient conservés de sorte à ce que l'accès de personnes non autorisées soit impossible.

6.6 Propriété intellectuelle et industrielle, dommages découlant de l'usage abusif d'outils de travail

Toute action ou omission générant ou susceptible de générer un délit présumé contre la propriété intellectuelle, des dommages dans le système informatique de l'entreprise, etc. devra être immédiatement portée à la connaissance de l'entreprise.

Les employés respecteront la réglementation relative à la propriété intellectuelle et au droit d'usage qui revient à NEG et/ou à ALSA en relation avec les licences, projets, logiciels et systèmes informatiques, matériels, technologie, savoir-faire et, en général, d'autres œuvres et travaux développés ou créés à NEG et/ou à ALSA.

Les employés s'abstiendront d'utiliser, en leur propre bénéfice, des opportunités d'affaires présentant un intérêt pour NEG et/ou ALSA.

Les employés devront respecter les règles spécifiques régissant l'utilisation du courrier électronique, l'accès à Internet ou d'autres moyens mis à leur disposition, et il ne pourra en aucun cas se produire un usage abusif de ceux-ci.

Les employés s'engagent à remplir leurs obligations de devoir de secret et confidentialité en relation avec toutes les données et informations dont ils pourraient prendre connaissance en conséquence du développement et accomplissement normal de la relation de travail, cette obligation demeurant en vigueur même après la fin de la relation de travail avec l'entreprise.

6.7 Conflits d’intérêts

On considère qu’il y a conflit d’intérêts dans toutes les situations dans lesquelles les intérêts des personnes liées à NEG peuvent être directement ou indirectement différents ou opposés aux intérêts des sociétés formant le Groupe, que ce soit pour des raisons personnelles , professionnelles, commerciales ou de toute autre sorte. À cet égard, il convient d’observer les normes fixées dans ce document.

À titre d’exemple uniquement, voici quelques exemples de situations dans lesquelles il y a un conflit d’intérêts :

- Passer un contrat au nom de NEG avec un fournisseur dans lequel un parent ou un ami possède des parts ou qui est géré par cette personne ;

- Travailler comme collaborateur d’un fournisseur ou d’un client d’ALSA ;

- Réaliser des activités commerciales dont la nature est semblable aux activités d’ALSA pour son propre compte ;

- Avoir des intérêts personnels ou économiques dans une transaction commerciale avec ALSA ;

- Obtenir un avantage personnel ou un gain financier (en marge de la rémunération normale) suite à un accord passé par un tiers avec le Groupe NATIONAL EXPRESS.

7. RÈGLES APPLICABLES AUX CADEAUX, À L'HOSPITALITÉ ET AUX CONTRIBUTIONS POLITIQUES ET PARRAINAGES

En ce qui concerne les gestes de courtoisie commerciale, les cadeaux et l'hospitalité offerts ou reçus de clients, fournisseurs et d'autres partenaires constituent une pratique très répandue pour favoriser de bonnes relations et montrer de la reconnaissance pour un traitement professionnel. En tout état de cause, cette courtoisie ne doit pas influer, ou donner l'impression de le faire, sur aucune décision commerciale.

Les cadeaux en espèces et/ou titres en numéraires ne sont en aucun cas autorisés.

Dans ces situations nous devons faire preuve de discernement, discrétion et prudence.

Quant à la remise et/ou réception de cadeaux et/ou de démonstrations d'hospitalité telles que des billets pour des événements, des voyages, des hébergements et autres, les remises et/ou réceptions d'une valeur supérieure à 150 euros ou leur valeur équivalente dans une autre devise ne seront pas permises. En tout état de cause, la fréquence de ces cadeaux/démonstrations d'hospitalité sera pondérée et, en cas de doute, il faudra consulter le supérieur hiérarchique correspondant, le Comité de conformité ou le Service de conseil juridique de l'entreprise.

Conformément à cela, le personnel d'ALSA est tenu de faire parvenir à l'adresse de courrier électronique buzon.compliance@alsa.es des informations portant sur tout cadeau ou démonstration d'hospitalité dont la valeur économique se situe entre 100 et 150 euros, conformément au formulaire mis à sa disposition à cet effet. Ces informations devront inclure tant les cadeaux/démonstrations d'hospitalité qui seraient reçus à titre de travailleurs d'ALSA, que ceux qui seraient offerts à des tiers au nom de l'entreprise ou au propre nom de l'intéressé en sa condition de personnel d'ALSA. Seules sont exclues les attentions de Noël envoyées dont la remise est organisée de façon centralisée par l'entreprise.

ALSA ne subventionne pas de parti politique.

En tant que membre responsable de la communauté, ALSA effectue des dons monétaires ou de services destinés à l'éducation, la culture, et à des projets d'intérêt social et humanitaire. Les parrainages à travers lesquels ALSA obtient de la publicité ne sont pas considérés comme des dons, de la même façon que ne le sont pas non plus les contributions à des associations patronales ni les cotisations d'association dans des organisations au service d'intérêts patronaux. Certains dons sont interdits dans tous les cas, y compris les dons (1) à des personnes et organisations à but lucratif ; (2) effectués sur des comptes privés ; (3) à des organisations dont les objectifs sont incompatibles avec les principes d'entreprise d'ALSA ; ou (4) qui pourraient nuire à la réputation d'ALSA.

Tous les dons doivent être transparents. Cela implique que l'identité du récepteur et l'utilisation prévue du don en question doit être transparente, la raison et l'objectif de celui-ci devant être justifiés, documentés et approuvés conformément aux règles internes.

Un parrainage est une contribution quelconque effectuée par ALSA, en espèces ou en nature, à un évènement organisé par un tiers en contrepartie de la publicité de la marque ALSA.

Tous les parrainages doivent être transparents, recueillis par écrit et destinés à des objectifs commerciaux légitimes et proportionnels - non excessifs - à la contrepartie offerte par l'organisateur de l'événement en question.

8. PROCÉDURE DE PRÉSENTATION DES ALERTES. CANAL « LIGNE D'AIDE »

ALSA est déterminé à favoriser un environnement de travail dans lequel les employés se sentent libres de signaler toute situation ou tout fait les préoccupant ou qui leur semble important pour l’entreprise.

À cet égard, tout travailleur d'ALSA ayant pris connaissance d'un indice raisonnable de l'existence d'une conduite, d'un fait ou d'une omission enfreignant ce code, a la possibilité, en première instance, de résoudre un quelconque doute ou question, ou de lancer une alerte auprès de son supérieur hiérarchique ou du Comité de conformité.

De la même façon, si pour une quelconque raison le travailleur ne juge pas approprié ou possible de recourir à l'une de ces aides, il peut exposer cette question et/ou alerte à travers le système LIGNE D'AIDE.

Le canal LIGNE D’AIDE est également à la disposition des toutes les parties concernées.

Dans le but d'accroître la confidentialité de ce système, ALSA a décidé d'externaliser la gestion de la ligne téléphonique qui va recevoir les alertes et a passé un contrat avec un prestataire externe spécialisé dans ce type de services. Les alertes seront traitées dans un environnement sécurisé, par un nombre restreint d'employés du prestataire des services qui ont suivi une formation professionnelle adéquate.

ALARES SOCIAL CEE S.A. (ALARES) est l'entreprise chargée de gérer le numéro de téléphone que les employés peuvent appeler pour notifier des conduites enfreignant ce qui est établi dans le présent document.

L'utilisation de la LIGNE D'AIDE est totalement volontaire et sera régie par les conditions d'utilisation suivantes :

Les employés disposant d'indices raisonnables relatifs à la commission d'une irrégularité ou d'un acte contraire à la loi en vigueur ou aux règles de conduite du présent code d’éthique, devront communiquer l'irrégularité présumée qu’ils ont détectée à travers le canal téléphonique LIGNE D'AIDE (+34) 900 901 427.

Ce numéro de téléphone gratuit est disponible tous les jours ouvrables du lundi au vendredi de 9 h 00 à 14 h 00.

Toute personne qui appelle la LIGNE D’AIDE doit s’identifier correctement étant donné que les dénonciations anonymes ne sont en aucun cas acceptées. Le système incorporera les renseignements d'identification de la personne qui effectue le signalement et de celle qui est signalée, les faits signalés et le résultat des enquêtes.

ALSA fera tout ce qui est en son pouvoir pour protéger l'identité de toute personne utilisant le canal LIGNE D'AIDE, en accord avec la résolution du problème et conformément à la législation applicable. En tout état de cause, l'identité de l'informateur sera traitée comme une information confidentielle et dans aucun cas son identité ne sera révélée à la personne signalée ni à des tiers. Tous les rapports feront l'objet d'une prompte enquête détaillée, conformément à la législation applicable.

Les résultats de l'enquête menée sur une quelconque question soumise à travers le système seront communiqués par l'intermédiaire d'ALARES au Comité de conformité.

Une fois reçu le rapport du fournisseur externe, le Comité de conformité effectuera une première révision et évaluation du rapport, et déterminera ensuite quelles sont les personnes qui doivent en prendre connaissance, ainsi que la réponse adéquate devant, en temps opportun, être donnée.

Le Comité de conformité est également responsable de la supervision des mesures correctrices, celles-ci pouvant inclure des procédures disciplinaires conformes aux réglementations nationales.

Dès le moment où il sera décidé d'enquêter sur une alerte, le Comité de conformité notifiera ce fait à toutes les personnes concernées par l'alerte afin de leur permettre d'exercer sans délai leurs droits, y compris leur droit de défense. Cependant, le Comité de conformité a le droit d'adopter des mesures conservatoires, par exemple les mesures nécessaires pour éviter la destruction de preuves liées à l'alerte, et ce, avant de notifier cette dernière à la personne concernée.

Le Comité de conformité peut répondre et communiquer avec la personne qui a effectué l'alerte à travers le fournisseur externe. Le Comité de conformité communiquera sans délai les résultats de l'enquête à l'employé qui a lancé l'alerte à travers le fournisseur externe. Le fournisseur externe recueillera à son tour auprès de l'employé sa réaction au sujet de l'information communiquée par le Comité de conformité.

Dans les cas où il ne serait pas possible de vérifier l'identité de la personne qui a effectué le signalement, du fait que celle-ci a utilisé un faux nom, le signalement effectué sera immédiatement annulé.

Il incombera au Service horizontal de ressources humaines de décider, en fonction du résultat de l'enquête, de l'ouverture d'une procédure disciplinaire à l'encontre du contrevenant.

Dans le cas où l'enquête démontrerait que le signalement a été effectué d'une façon injustifiée, ou pour des raisons indues, ou de mauvaise foi, ou sans un engagement raisonnable et probable, le Comité de conformité pourra prendre des mesures disciplinaires à l'encontre de la personne qui a effectué le signalement.

9. POLITIQUE DISCIPLINAIRE CONSÉQUENCES

Sans préjudice des effets que les pratiques dont l'existence aura été avérée pourraient avoir dans l'ordre pénal, l'identification de la part du Comité de conformité de conduites qui seraient qualifiées dans la réglementation du travail applicable (Statut des travailleurs, Convention collective ou sentence arbitrale, etc.) comme étant passibles de sanctions, donnera lieu à l'ouverture de la part de la Direction des ressources humaines de la procédure disciplinaire correspondante à l'encontre de la ou des personnes dont l'implication dans ces conduites aura été attestée.

Ce processus sera engagé par l'ouverture, si nécessaire et conformément à la règle de référence, d'une procédure disciplinaire, laquelle une fois instruite donnera lieu le cas échéant à une sanction professionnelle conformément à la loi et aux critères organisationnels internes. Aucune violation du Code ne sera acceptée. Les actions ou omissions constituant des manquements graves ou très graves aux dispositions du Code pourront être considérées comme des fautes professionnelles et être sanctionnées comme telles conformément à la classification et à la gravité de celles-ci, réglementées dans les conventions collectives applicables ou dans la loi en vigueur.

En outre, toute violation de ce Code peut impliquer le non-respect de la loi en vigueur, de sorte que les responsables peuvent également être amenés à déclarer comme tels dans le cadre d’une procédure civile, pénale et/ou administrative.

En tout état de cause, la Direction des ressources humaines respectera toutes les garanties juridiques.

10. PROTECTION DE L’EMPLOI

L'entreprise apprécie l'aide des employés qui décident d'alerter sur de possibles irrégularités et prendra pour cela toutes les mesures nécessaires visant à protéger les employés qui, de bonne foi, signaleraient à travers le Processus d'alerte interne (LIGNE D'AIDE) une situation illégale ou un acte irrégulier contemplé dans le présent Code, même si de telles déclarations ou révélations s'avèrent inexactes.

ALSA ne tolérera de représailles d'aucun type contre les employés qui, de bonne foi, feraient part d'un problème et/ou apporteraient leur aide au cours d'enquêtes sur de possibles violations de ce Code. « De bonne foi » signifie communiquer une question sans intention malicieuse, sans rechercher un quelconque bénéfice personnel et avec des motifs fondés permettant de croire à la véracité de celle-ci.

11. TRAITEMENT DE L'INFORMATION. DEVOIR DE SECRET ET CONFIDENTIALITÉ

L'entreprise garantit le respect de la Loi organique espagnole relative à la protection des données à caractère personnel (LOPD) en vigueur à tout moment, ainsi que du Règlement UE 2016/679, du Parlement européen et du Conseil, du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (RGPD), et en particulier le respect de l'obligation de secret et confidentialité, en intégrant des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer un niveau de sécurité adapté au risque, tout cela afin d'éviter l'altération, la perte ou l'altération accidentelle ou illicite de données, la communication ou l'accès non autorisé à ces données, compte tenu de l'état de la technologie, de la nature des données personnelles stockées et des risques auxquels celles-ci sont exposées, qu'ils proviennent d'une action humaine ou du milieu physique ou naturel, et pour se conformer à tout moment au devoir de confidentialité et de secret professionnel imposé par la législation en vigueur en matière de protection des données.

La collecte, l'utilisation, le traitement et la conservation de données à caractère personnel des clients sont effectués en garantissant, en tout temps, le droit à l'intimité et le respect de la législation en vigueur en matière de protection des données à caractère personnel.

Afin que la personne signalée puisse dûment défendre ses intérêts celle-ci sera informée dans les plus brefs délais des faits signalés, des destinataires des informations, du département responsable du système et de ses droits en matière de protection des données.

Les données seront annulées dans un délai maximum de deux mois une fois les enquêtes achevées si les faits n'ont pas été prouvés. Dans le cas où des actions seraient engagées, les données seront conservées en tant que de besoin pour que l'entreprise puisse exercer ses droits en justice.

Vous êtes informé que pour exercer vos droits d'accès, de rectification, de suppression, de limitation du traitement ou d'opposition, ainsi que votre droit à la portabilité de vos données, vous pouvez le cas échéant vous adresser par écrit à ALSA GRUPO, S.L.U, Calle Miguel Fleta, 4, 28037 Madrid, Espagne, ou à l'adresse de courrier électronique asesoria@alsa.es, en joignant dans tous les cas pour exercer le droit invoqué une photocopie de votre pièce d'identité ou d'un document équivalent valide en droit permettant d'attester votre identité.

Par ailleurs, si vous considérez que vos données n’ont pas été traitées correctement, vous pouvez vous adresser au délégué à la protection des données d’ALSA (asesoria@alsa.es) ou présenter une réclamation auprès de l’organisme espagnol correspondant : Agencia Española de Protección de Datos, Calle Jorge Juan, 6, 28001 Madrid (Espagne).

12. COMMUNICATION ET DIFFUSION DU CODE ÉTHIQUE

La Direction générale de l’entreprise communiquera et distribuera ce Code aux employés, aux cadres et aux administrateurs d’ALSA.

Le Comité de conformité du Code d’éthique évaluera le niveau de conformité au Code d’éthique et réalisera un rapport annuel sur cette question. Le rapport sera présenté au Conseil d'administration.

13. APPROBATION, MISE À JOUR ET ENTRÉE EN VIGUEUR

Le Code éthique a été approuvé par le conseiller délégué d’ALSA en 2010 et il est entré en vigueur le 1er décembre de 2011.

La mise à jour de ce code a été approuvée le 21 décembre 2016 et est entrée en vigueur le 1er janvier 2017.

Par ailleurs, une nouvelle mise à jour a été effectuée (ce document) au cours du mois de décembre 2018 et est entrée en vigueur au mois de janvier 2019.