1. OBJET ET PORTÉE

Ce document, défini comme la politique de conformité, établit les procédures d’organisation et de gestion mises en place au sein d’ALSA qui constituent les mesures de surveillance et de contrôle visant à prévenir et à éviter tout agissement illégal et qui garantissent à tout moment la légalité des activités professionnelles mises en œuvre par tous les employés et les cadres de l’entreprise en matière pénale.

Cette politique, qui s’inscrit dans ce contexte légal, doit être appliquée à tous les niveaux, départements et sections de l'entreprise, compte tenu des contrôles qui ont été installés et qui sont nécessaires pour détecter et prévenir les infractions visées dans la loi en vigueur.

La politique de conformité s’applique à ALSA et à tous les centres de travail et délégations situés sur le territoire national. Le conseiller délégué et le comité de direction d’ALSA sont impliqués de manière active, directe et exécutoire dans ce programme de conformité afin d’obtenir les meilleurs résultats possible en matière de transversalité, de multidisciplinarité, de conformité et d’exigence au sein de l’organisation.

En ce qui concerne la conformité, pour ALSA, il est important de disposer d’un modèle de conformité aux normes pénales solide et résistant permettant de prendre des décisions tenant compte des différentes opinions, ce qui réduit la possibilité de faire des erreurs ou de se tromper quant au fonctionnement et à l’application du programme. En outre, la mise en place d’un modèle de conformité aux normes pénales performant permet de mettre en œuvre une culture éthique et de conformité au sein de l’entreprise et de rendre effectives des normes et des procédures de contrôle qui réduisent les risques de comportements illicites de la part des cadres et des employés d’ALSA.

À ces fins, les principaux objectifs en matière de prévention des risques pénaux de l'entreprise sont les suivants :

  • optimiser et faciliter l’amélioration continue du système de gestion des risques pénaux dans tous les secteurs ;
  • établir un système structuré et organique de prévention et de contrôle des risques pénaux visant à réduire au maximum le risque de commission d’infraction pénale ;
  • éviter les sanctions pour violation des normes régulant l’exercice de l’activité ;
  • informer tout le personnel d’ALSA sur l’importance et la portée du respect du modèle de conformité aux normes pénales, ainsi que sur les principes éthiques visés par le règlement interne ;
  • informer tous les employés sur le fait que le non-respect des dispositions du code éthique et du règlement interne peut impliquer l’imposition de mesures disciplinaires ;
  • condamner expressément et publiquement de façon claire tout type de comportements illégaux, qui englobent non seulement le non-respect des dispositions légales, mais également toute violation du code éthique d’ALSA qui représente les valeurs et les principes sur lesquels s’appuie l’organisation pour atteindre ses objectifs ;
  • adapter les mesures de contrôle existantes aux processus pour prévenir la commission de ces infractions ;
  • sensibiliser et former les employés de l’entreprise en matière de risques pénaux, en adaptant les contenus au public cible et en utilisant les moyens les mieux adaptés à ces fins ;
  • réviser régulièrement l’effectivité des contrôles mis en place au sein des activités ou des processus présentant les risques les plus importants en matière pénale ;
  • superviser le bon fonctionnement du modèle implanté et les mises à jour régulières nécessaires en raison de modifications de l’organisation d’ALSA ou de modifications de la législation en vigueur.

2. LES BASES DU MODÈLE DE CONFORMITÉ PÉNAL

Le modèle de conformité pénal d’ALSA repose sur la compilation des procédures et des contrôles existants au sein de l’entreprise visant à réduire, prévenir ou éviter les agissements impliquant des risques pénaux. Il englobe principalement les éléments suivants :

  • Code éthique : son but et d’établir les principes et les conseils généraux en matière de comportement pour tous les employés et les médiateurs de l'entreprise dans le cadre de leurs activités professionnelles quotidiennes. En outre, il vise à règlementer les comportements, actes ou faits pouvant constituer des violations tant des normes internes de l'entreprise que des règles ou codes éthiques qui régissent ses activités. Tout employé d’ALSA a le devoir d’agir de façon intègre et responsable dans le cadre de ses activités professionnelles, et doit avoir un comportement éthique et encourager à tout moment les valeurs du Groupe. La direction de l’entreprise s’est résolument engagée à lutter contre la fraude, non seulement pour créer un climat de transparence en ce qui concerne la gestion, mais également pour protéger les actifs du Groupe et éviter ainsi les pertes économiques et les préjudices réputationnels.
  • Canal de dénonciations : ALSA a mis à disposition de tous les employés un outil permettant de transmettre ou de communiquer toute circonstance ou tout doute ou soupçon de comportement contraire à la loi pouvant impliquer la matérialisation d’un risque de caractère pénal ou allant à l’encontre du code éthique. Tout employé doit obligatoirement communiquer à travers le canal de dénonciations tout agissement, fait ou information pouvant constituer selon lui une infraction pénale ou au code éthique. Le comité de conformité veillera à ce que la personne qui communique ces informations de bonne foi ne soit en aucun cas visée par des représailles directes ou indirectes en raison de la dénonciation réalisée et à ce qu’elle soit toujours protégée par la Direction face à tout type de représailles. La gestion de ce canal est absolument confidentielle.
  • Guide de conformité pénale : il s’agit du document qui établit le modèle d’organisation, de prévention, de gestion et de contrôle des risques pénaux d’ALSA en ce qui concerne le régime de responsabilité pénale des personnes morales prévu par l’article 31 bis du Code pénal. Outre ce guide, ALSA dispose des 3 éléments suivants qui constituent des composants fondamentaux du modèle : l’inventaire des risques pénaux, la cartographie des risques pénaux et la matrice de risques et des contrôles pénaux.
  • Système disciplinaire de sanctions en cas de non-respect du modèle de conformité pénale : pour garantir l’efficacité du modèle en ce qui concerne la commission d’infractions ou de délits, ALSA a mis en place un système disciplinaire qui règlemente les violations ou le non-respect des normes de conduite adoptées. Ces mesures permettent de répondre aux employés de l’organisation qui ne respectent pas les exigences dérivées de la politique de conformité pénale ou du système de gestion de la conformité pénale.
  • Comité de conformité : Il s’agit de l’organe collégial interne désigné pour la gestion, le suivi et le respect du modèle de conformité pénale de l’entreprise qui dépend du conseiller délégué en matière organique et fonctionnelle. Toute dénonciation ou consultation d’un employé d’ALSA peut être communiquée directement à n’importe quel membre du comité ou par courrier électronique (buzon.compliance@alsa.es).

ALSA a mis en place une structure de contrôle comprenant (i) le conseiller d’administration, en tant que plus haute instance de décision, qui agit à travers son conseiller délégué, (ii) le département d’audit interne, en tant que responsable du respect des normes et de la gestion des risques au sein de l’entreprise, (iii) et le comité de conformité, en tant qu’organe de surveillance et de contrôle, chargé principalement de gérer, d’appliquer et de mettre à jour régulièrement le modèle de conformité pénale.

La mise en œuvre des activités de contrôle et de suivi liées au modèle au sein d’ALSA a été confiée au comité de conformité, en tant qu’instance déléguée par le conseiller délégué, afin que cet organe soit autonome et indépendant en matière de pouvoir de contrôle et d’initiative nécessaire dans le cadre de ces mesures de contrôle.

Afin de garantir la plus grande efficacité possible des activités qui lui sont attribuées, le comité de conformité peut accéder librement à tous les documents d’ALSA qui peuvent lui être utiles. À cet égard, les responsables de tous les départements sont tenus de fournir à cet organe toutes les informations demandées sur les activités de leur département en ce qui concerne l’éventuelle commission d’une infraction ou un incident susceptible de faire l’objet d’un suivi de la part du comité de conformité.

Pour mettre en œuvre cette fonction de suivi et de contrôle du modèle de conformité pénale, le comité de conformité travaille en collaboration étroite et continue avec le département d’audit interne et de conseil juridique à qui il peut déléguer des fonctions pour les tâches quotidiennes liées au modèle, telles que le suivi continu de procédures, des normes, des contrôles et toute autre fonction définie par le comité de conformité, le cas échéant.