1. OGGETTO E AMBITO DI APPLICAZIONE

Il presente documento, definito come Politica di conformità, stabilisce le procedure organizzative e gestionali definite in ALSA, che costituiscono le misure di vigilanza e controllo volte a prevenire ed evitare qualsiasi attività illecita e garantisce, in qualsiasi momento, la legittimità delle attività professionali svolte da tutti i dipendenti e dirigenti dell’azienda in materia di Compliance penale.

La presente Politica si inserisce in questo contesto normativo e deve essere applicata a tutti i livelli, reparti e sezioni della Società, tenendo conto dei controlli ivi previsti, necessari all’individuazione e alla prevenzione dei reati contemplati dalla normativa vigente in materia.

La Politica di conformità è applicabile ad ALSA e a tutte le sedi e succursali presenti sul territorio nazionale. Sia l’Amministratore delegato che il Comitato direttivo di ALSA sono coinvolti in questo programma di conformità in maniera attiva, diretta ed esecutiva, così da dare la massima trasversalità possibile, carattere multidisciplinare e livello di conformità e impegno richiesto all’interno dell’organizzazione.

In materia di Compliance, è essenziale per ALSA disporre di un Modello di Compliance penale solido ed efficace, che consenta di adottare decisioni che tengano conto delle diverse opinioni, riducendo in tal modo la possibilità di errori o di anomalie nel funzionamento e nell’applicazione del programma. Parimenti, un Modello di Compliance penale correttamente attuato consente di diffondere all’interno della Società un’effettiva cultura etica e di conformità nonché la piena efficacia delle regole e delle procedure di controllo che minimizzano il rischio di comportamenti illeciti da parte dei dirigenti e dipendenti di ALSA.

A tal fine, gli obiettivi fondamentali dell’organizzazione in termini di prevenzione dei rischi penali sono i seguenti:

  • Ottimizzare e facilitare il miglioramento continuo del sistema di gestione dei rischi penali in tutte le aree.
  • Istituire un sistema strutturato e organico di prevenzione e controllo dei rischi penali volto alla massima riduzione del rischio di commissione di reati.
  • Evitare sanzioni per la mancata osservanza delle norme che disciplinano l’esercizio dell’attività.
  • Informare tutto il personale ALSA dell’importanza e della portata del rispetto del Modello di Compliance penale, nonché dei principi etici contenuti nella normativa interna.
  • Informare tutti i dipendenti che una violazione delle disposizioni contenute nel Codice Etico e nei regolamenti interni potrà dar luogo ad azioni disciplinari.
  • Condannare categoricamente e pubblicamente qualsiasi tipo di comportamento illecito, intendendosi con ciò non solo la violazione delle disposizioni di legge, ma altresì la mancata osservanza del Codice Etico di ALSA, che si configurano come valori e principi dell’organizzazione per il conseguimento degli obiettivi aziendali.
  • Adeguare le misure di controllo esistenti ai processi per prevenire la commissione di tali reati.
  • Sensibilizzare e formare i dipendenti dell’azienda sul tema dei rischi penali, adattando i contenuti al target di riferimento e utilizzando le modalità ritenute più efficaci a tal fine.
  • Esaminare periodicamente l’efficacia dei controlli implementati nelle operazioni o nei processi identificati come a maggior rischio potenziale nell’ambito dei rischi penali.
  • Supervisionare il corretto funzionamento del Modello implementato, con il conseguente aggiornamento periodico dello stesso, sia a seguito di cambiamenti organizzativi all’interno di ALSA, sia a seguito di modifiche della normativa vigente.

2. LE BASI DEL MODELLO DI COMPLIANCE PENALE

Il Modello di Compliance penale di ALSA è costituito dall’insieme delle procedure e dei controlli esistenti nella Società che riducono, prevengono o evitano la commissione di rischi penali. Fondamentalmente comporta i seguenti elementi:

  • Codice Etico: ha lo scopo di stabilire i principi e le linee guida generali di comportamento di tutti i dipendenti e mediatori della Società nello svolgimento quotidiano delle loro mansioni professionali. Ha altresì l’obiettivo di regolare comportamenti, azioni o eventi che possano costituire violazioni sia delle norme interne della società sia della normativa e dei codici etici che regolano la sua attività. Tutti i dipendenti di ALSA hanno il dovere di agire con integrità e responsabilità nei loro doveri professionali e di dare un esempio di condotta etica, oltre a continuare a promuovere i valori del Gruppo; la Direzione della società si impegna a contrastare le frodi, non solo per creare un clima di trasparenza nella gestione, ma anche per proteggere i beni del Gruppo e quindi evitare perdite economiche e costi reputazionali.
  • Canale per le segnalazioni: ALSA si avvale di uno strumento a disposizione di tutti i dipendenti, attraverso il quale è possibile trasmettere e/o segnalare qualsiasi circostanza, dubbio o sospetto di comportamento contrario alla legge che possa implicare la concretizzazione di un rischio di natura penale o che violi il Codice Etico. Ogni dipendente ha il dovere di segnalare attraverso il Canale per le segnalazioni qualsiasi condotta, fatto o informazione che ritenga possa costituire un’infrazione penale o del Codice Etico. Il Comitato di conformità si accerterà che il soggetto che trasmette le segnalazioni in buona fede non riceva alcuna ritorsione, direttamente o indirettamente, per la denuncia presentata e che sia tutelato in ogni momento dalla Direzione contro qualsiasi tipo di ritorsione. La gestione di questo canale è assolutamente confidenziale.
  • Manuale di Compliance penale: è il documento che stabilisce il modello di organizzazione, prevenzione, gestione e controllo dei rischi penali di ALSA in relazione al sistema di responsabilità penale delle persone giuridiche previsto dall’articolo 31 bis del Codice penale spagnolo. Oltre a questo Manuale, in ALSA sono presenti i seguenti 3 elementi che corrispondono agli elementi chiave del Modello: inventario dei rischi penali, mappa dei rischi penali e matrice dei rischi e dei controlli penali.
  • Sistema disciplinare volto a sanzionare il mancato rispetto del Modello di Compliance penale: al fine di garantire l’efficacia del Modello in relazione alla commissione di infrazioni o reati, ALSA si avvale di un sistema disciplinare che regola le violazioni o il mancato rispetto delle regole di condotta approvate. Tali misure consentono di intervenire nei confronti di quei dipendenti dell’organizzazione che non rispettano i requisiti derivanti dalla politica di Compliance penale o dal restante sistema di gestione di Compliance penale.
  • Comitato di conformità: Si tratta dell’organo collegiale interno preposto alla gestione, al monitoraggio e all’osservanza del Modello di Compliance penale della Società, organo che dipende gerarchicamente e funzionalmente dall’Amministratore Delegato. Qualsiasi segnalazione o richiesta da parte di un dipendente ALSA può essere indirizzata direttamente a qualsiasi membro del Comitato o via e-mail (buzon.compliance@alsa.es).

ALSA ha definito una struttura di controllo costituita: (i) dal Consiglio di Amministrazione, quale massimo organo deliberante, che agisce per il tramite del proprio Amministratore Delegato, (ii) dalla funzione di Audit interno quale organo responsabile della conformità normativa e della gestione dei rischi all’interno dell’organizzazione, e (iii) dal Comitato di conformità quale organo di supervisione e controllo, con la principale responsabilità della gestione, applicazione e aggiornamento del Modello di Compliance penale.

L’esecuzione dei compiti di controllo e monitoraggio associati al Modello in ALSA è stata demandata al Comitato di conformità quale organo delegato dall’Amministratore Delegato, in quanto dotato di autonomia e indipendenza sia in termini di potere di controllo che di iniziativa richiesta dal presente quadro di controllo.

Al fine di garantire la massima efficacia delle rispettive attività, il Comitato di conformità ha libero accesso a tutta la documentazione ALSA che possa essergli utile. In tal senso, i responsabili di qualsiasi area sono tenuti a fornire a tale Organo tutte le informazioni da esso richieste sulle attività dell’area relative alla possibile commissione di un reato o incidente che possa essere oggetto di monitoraggio e trattamento da parte del Comitato di conformità.

Per lo sviluppo di tale funzione di monitoraggio e controllo del Modello di Compliance penale, il Comitato di conformità si avvale della stretta collaborazione continua dell’area di Audit interno e Consulenza legale a cui può delegare funzioni per i compiti quotidiani connessi al Modello, quali, a seconda dei casi, il costante monitoraggio dei procedimenti, delle norme, dei controlli e di ogni altra funzione determinata dal Comitato di conformità.