1. OBJETO E ÂMBITO

O presente documento, definido como Política de Cumprimento, define os procedimentos de organização e gestão definidos na ALSA que constituem as medidas de vigilância e controlo para prevenir e evitar qualquer atuação criminosa e que garanta, em qualquer momento, a legalidade das atividades profissionais realizadas por todos os trabalhadores e administradores da empresa em matéria de Cumprimento Penal.

Este contexto legal enquadra a presente Política, que deve ser aplicada em todos os níveis, departamentos e secções da Empresa, considerando os controlos previstos na mesma e necessários para a deteção e a prevenção dos crimes tipificados na norma em vigor aplicável.

A Política de Cumprimento é aplicável à ALSA e a todos os centros de trabalho e delegações no território nacional. Neste programa de cumprimento estão envolvidos de forma ativa, direta e executiva, tanto o Administrador Delegado como o Conselho de Administração da ALSA, conferindo assim a maior transversalidade possível, caráter multidisciplinar e grau de cumprimento e exigência no interior da organização.

Em matéria de Cumprimento, para a ALSA é importante dispor de um Modelo de Cumprimento Penal robusto e sólido, que permita adotar as decisões tendo em conta as diversas opiniões e minorando assim a possibilidade de cometer erros ou incorreções de funcionamento e a aplicação do programa. Da mesma forma, um Modelo correto do Cumprimento Penal implementado permite efetivar uma cultura ética e de cumprimento no interior da Empresa, bem como a efetividade de umas normas e procedimentos de controlo que minimizem o risco de comportamentos ilícitos por parte dos administradores e empregados da ALSA.

Para esse fim, os objetivos fundamentais em matéria de prevenção de riscos penais da organização são os seguintes:

  • Otimizar e facilitar a melhoria contínua do sistema de gestão de riscos penais em todas as áreas.
  • Estabelecer um sistema estruturado e orgânico de prevenção e controlo de riscos penais dirigido à minoração máxima do risco de cometimento de crimes.
  • Evitar sanções por incumprimento das normas que regulam o exercício da atividade.
  • Informar todo o pessoal da ALSA sobre a importância e o alcance do cumprimento do Modelo de Cumprimento Penal, bem como sobre os princípios éticos incluídos na norma interna.
  • Informar todos os empregados de que uma infração das disposições previstas no Código Ético e no regulamento interno poderá implicar a aplicação de medidas disciplinares.
  • Fazer constar expressa e pública a condenação clara a qualquer comportamento ilegal, entendendo-se este não apenas como infringir as disposições legais, mas também atuar incumprindo o Código Ético da ALSA, que se configuram como valores e princípios da organização para alcançar os seus objetivos empresariais.
  • Adequar as medidas de controlo existentes aos processos para prevenir o cometimento destes crimes.
  • Sensibilizar e formar os empregados da empresa em matéria de riscos penais, adaptando os conteúdos ao público-alvo e utilizando as vias consideradas mais eficientes para essa finalidade.
  • Rever periodicamente a eficácia dos controlos implementados nas operações ou processos identificados de maior risco potencial no âmbito dos riscos penais.
  • Supervisionar o correto funcionamento do Modelo implementado, com a consequente atualização periódica, quer seja por mudanças organizativas dentro da ALSA, quer como consequência de modificações na legislação em vigor.

2. AS BASES DO MODELO DE CUMPRIMENTO PENAL

O Modelo de Cumprimento Penal da ALSA é a compilação dos procedimentos e controlos existentes na Empresa que mitigam, previnem ou evitam o cometimento de riscos penais. Fundamentalmente inclui os seguintes elementos:

  • Código Ético: tem por finalidade estabelecer os princípios e as regras gerais de atuação de todos os empregados e mediadores da Empresa, no desempenho diário das suas funções profissionais. Adicionalmente, tem como objeto regular aqueles comportamentos, ações ou factos que possam constituir infrações, tanto das normas internas da empresa, como da legislação ou dos códigos éticos que regulam a sua atividade. Todo o empregado da ALSA tem o dever de atuar com integridade e responsabilidade nos seus esforços profissionais e de dar o exemplo de conduta ética, para além de continuar a promover os Valores do Grupo, existindo desde a administração da empresa um compromisso na luta contra a fraude, não apenas para criar um clima de transparência na gestão, mas também para proteger os ativos do Grupo e assim evitar perdas económicas e custos reputacionais.
  • Canal de denúncias: A ALSA dispõe de um instrumento ao alcance de todos os empregados através do qual podem transmitir e/ou relatar qualquer circunstância, dúvida ou suspeita de comportamento contrário à legalidade que possa implicar a materialização de um risco de caráter penal ou que atente contra o Código Ético. Todo o empregado tem o dever de comunicar, através do Canal de Denúncias, qualquer conduta, facto ou informação que considere que pode constituir uma infração penal ou do Código Ético. A Comissão de Cumprimento zelará para que a pessoa que transmitir as suas notificações de boa-fé não tenha qualquer represália, de forma direta ou indireta, pela denúncia efetuada e esteja sempre protegida pela Administração perante qualquer represália. A gestão deste canal é absolutamente confidencial.
  • Manual de Cumprimento Penal: é o documento que estabelece o modelo de organização, prevenção, gestão e controlo de riscos penais da ALSA em relação ao regime de responsabilidade penal das pessoas coletivas previsto no artigo 31.º bis do Código Penal. Adicionalmente ao referido Manual, existem na ALSA os seguintes três elementos que correspondem a elementos essenciais do Modelo: inventário de riscos penais, mapa de riscos penais e matriz de riscos e controlos penais.
  • Sistema disciplinar sancionador de incumprimentos do Modelo de Cumprimento Penal: para assegurar a efetividade do Modelo para o cometimento de infrações ou crimes, a ALSA dispõe de um sistema disciplinar que regula as violações ou incumprimentos das normas de conduta aprovadas. Estas medidas permitem agir contra os empregados da organização que incumpram os requisitos derivados da política de Cumprimento Penal ou do restante sistema de gestão de Cumprimento Penal.
  • Comissão de Cumprimento: É o órgão colegiado interno designado para a gestão, o seguimento e o cumprimento do Modelo de Cumprimento Penal da Empresa, órgão que depende orgânica e funcionalmente do Administrador Delegado. Qualquer denúncia ou consulta de um empregado da ALSA pode ser dirigida diretamente a qualquer membro da Comissão ou através do correio eletrónico (buzon.compliance@alsa.es)

A ALSA tem definida uma estrutura de controlo constituída por (i) o Conselho de Administração, como órgão de decisão máximo, que atua por meio do seu Administrador Delegado, (ii) departamento de Auditoria Interna como responsável pelo cumprimento legal e pela gestão dos riscos dentro da organização, (iii) e a Comissão de Cumprimento como órgão de vigilância e controlo, com a responsabilidade principal de gerir, aplicar e manter atualizado o Modelo de Cumprimento Penal.

A execução das tarefas de controlo e de seguimento associadas ao Modelo na ALSA foi encomendada à Comissão de Cumprimento, como entidade delegada pelo Administrador Delegado, por dispor de autonomia e independência em termos tanto do poder de controlo, como da iniciativa necessária no presente quadro de controlo.

Com a finalidade de garantir a eficácia máxima das suas respetivas atividades, a Comissão de Cumprimento tem livre acesso a toda a documentação da ALSA que possa ser útil. Neste sentido, os responsáveis de qualquer área estão obrigados a fornecer a este Órgão qualquer informação que lhes seja solicitada sobre as atividades da área relacionadas com o eventual cometimento de um crime ou incidente suscetível de ser objeto de seguimento e tratamento pela Comissão de Cumprimento.

Para o exercício desta função de seguimento e controlo do Modelo de Cumprimento Penal, a Comissão de Cumprimento conta com a contínua e estreita colaboração da área de Auditoria Interna e Assessoria Jurídica, na qual poderá delegar funções para os trabalhos quotidianos vinculados ao Modelo, como o seguimento contínuo de procedimentos, normas, controlos e quaisquer outras funções que eventualmente a Comissão de Cumprimento determine.